高科技公司的创始人由于需要引入大量资本，只能不断稀释手上的股权。如何在仅有少量的股权的情况下不丢掉控制权？小编带您一探究竟。

何为AB股？

AB股看似神秘，其实核心很简单，就是同股不同权。将股票分为A股和B股两个层次，对外部投资者发行的A股只有1票投票权，而管理层持有的B股每股有N票投票权。比如美国的许多高科技上市公司多采用AB股，N通常取10，使得创始团队有10倍于其持股比例的投票权，从而牢牢掌控着对公司的管理话语权。但B类股不能公开交易，若想转让需先转换成“一股一票”的A类股。而A类股虽然在投票权上吃了亏，但是在利润分配、优先受偿等方面往往会获得补偿。由于在许多公司中创始人是灵魂人物，而且许多资本大佬投资的目的只在于获得丰厚的收益，并不需要获得公司的控制权，所以AB股在许多高科技创新公司中都得到了应用。

为何如此受到高科技创新公司的青睐？

据统计，美国高科技行业上市公司股权结构的分水岭出现在2004年。在2004年前，在美国上市的多数公司如苹果、微软、亚马逊等并没有采用AB股的方式保证控制权。强悍如乔布斯，在1985年被解除了对于苹果的经营权、管理权、人事权，就是因为持股只有15%。在创业初期，苹果的两位创始人乔布斯和沃兹各持股30%，投资人马尔库拉占30%，硬件工程师霍尔特占10%。这样的股权结构与分配看似合理，但在多轮融资和股权稀释后，尽管乔布斯仍是苹果的第一大股东，但其所持股权仅占15%，伙伴沃兹也只有6.5%的股份。而马尔库拉约占11.4%，在马库拉反水后，乔帮主就悲催地被扫地出门了。因而在2004年后Google成功以AB股的架构上市后，在美国上市的主要知名科技公司几乎都选择了同样的方式，唯一的例外只有Twitter。甚至在今年3月，Snap上市后完全剥夺了公众投资人的投票权。

AB股受到众多科技公司青睐的原因很好理解，高科技公司无论技术有多么先进，前期的发展和推广都需要大量烧钱，必然需要筹集大量资金。而在募集资金的过程中，如果坚持同股同权的原则，创始人想要保留控制权就不得不缩小融资规模，可能会使公司错过发展良机。而AB股可以说完美地解决了这一问题，当然，前提是公司有足够吸引人的技术或其他核心竞争力，否则AB股的模式较难吸引投资方。

国内科技公司应用AB股的知名案例

不仅是美国本土企业追捧AB股架构，由于越来越多的科技类公司为了保障创始人的控制权，也纷纷赴美上市（纽交所和纳斯达克承认AB股，其他大多数证券交易所暂未承认或刚刚承认）。其中国内公司中最典型的两个案例便是京东和百度。

刘强东曾说过：“如果不能控制这家企业，我宁愿把它卖掉。”他也一直在用各种方式保证自己对于京东的控制权。在上市前，刘强东通过Max Smart持有京东18.4%的股份，提升持有1亿股用于股权激励股份。虽然持股比例并不高，但通过与DST全球基金、红杉资本等达成投票权委托协议，掌握了超过50%的控制权。但IPO意味着控制权面临着被进一步稀释的风险，所以在上市前夕，京东通过议案设立AB股，刘强东及管理层持有的股份每股代表20份表决权，其他股东持有的股份每股只能代表1个表决权。因而即使腾讯不断增持成为京东的第一大股东，但刘强东及其团队仍能掌握京东80%的控制权。如果没有投票权委托或AB股架构保障控制权，刘强东或许难以力排众议，大力发展物流和仓储，京东恐怕也难以实现今天的辉煌。AB股的架构非常有利于管理层排除其他股东的干扰，坚定地实现公司的中长期发展蓝图。

而百度的“牛卡计划”则体现了AB股架构的另一大优势：防止恶意并购。在2005年，当时的Google还雄心勃勃地想占据中国市场，当时他们的策略就是收购或者控股百度。而百度通过“牛卡计划”将在美国股市新发行的股票设置为A股，每股只有1票表决权，而李彦宏等创始团队所持股份为B股，每股享有10票表决权。这样一来，只要李彦宏等创始人所持的股份在11.3%以上，Google就无法控制百度。而在去年，万科遭遇“野蛮人”宝能敲门，以为是“一致行动人”的华润又不再站在一边，管理层的局面就被动许多。

AB股是万能的？

看了以上的定义和案例，AB股似乎无懈可击，但事实上，AB股是把锋利的双刃剑。AB股制度打破了“同股同权”的平衡，把控制权集中在创始人手中，在公司决策正确发展良好的前提下，大家相安无事。但是，如果创始人团队决策失误，相当于其他的股东都成了决策失误的“陪葬品”。比如近来频频引得大家关注的聚美优品，陈欧持有公司34%的B类股，掌握75%的投票权。陈欧擅自尝试低价私有化聚美优品，引起股价剧烈下跌，中小股东损失惨重。在公司账面躺着超过4亿美元现金的情况下，聚美从未向股东支付过任何股利，却将近6000万美元的资金投入到电视机和手机移动充电电源上，逼得投资机构发展公开信职责陈欧没有对心诺言并且实施了错误的投资行为。

而且在国内，公司法并不承认AB股。在《公司法》中明确规定，股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。只允许股东们在公司章程中作出特别约定，一些股东可以将部分股东权力让渡给另一些股东，使得这些股东控制的投票权比例超过其股权比例。在国内，创始人完全可以通过谨慎地规划股权架构、设立间接持股平台等方式更直接地保障控制权。或者也可以采用投票权委托、一致行动人协议等法律更认可的方式灵活操作。

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